第八章 证券法
三、权益披露（P270）
1、5％（P270）
通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、5％－20％
（1）投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制“简式”权益变动报告书
（2）投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制“详式”权益变动报告书
3、简式权益变动报告书（P271）
（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人
（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益
（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例
（4）在上市公司中拥有权益的股份达到5％的时间及方式
（5）权益变动事实发生之日起6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该上市公司股票的简要情况
详式权益变动报告书（P271）
（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图
（2）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源
（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；如果存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已经作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性
（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
4、权益变动的持续披露（P271）
（1）已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益报告报告书的，可以仅就与前次报告不同的部分作出报告、公告
（2）因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的上市公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。但是，上市公司因减少股本导致投资者及其一致行动人成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自上市公司董事会公告有关减少股本决议之日起3个工作日内，履行报告、公告义务。
四、要约收购（P272）
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司己发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约
1、收购数量（P272）
以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％
2、要约收购报告书（P273）
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。并于15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
3、被收购公司董事会报告书（P273）
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。
4、被收购公司的行为禁止（P273）
（1）收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或经营成果造成重大影响
（2）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
5、要约价格（P273）
（1）收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
（2）要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等
【例题】根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（ ）。
A、要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
B、要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
C、要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D、要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
【答案】D
6、支付方式（P274）
（1）收购人以“现金”支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
（2）证券支付
收购人以“证券”支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。
收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。
收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择（P272）
【例题】采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是（ ）。（2007年）
A、收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月
B、收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告
C、收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择
D、收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的10％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
【答案】C
7、收购期限（P274）
（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外
（2）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约
（3）收购要约期限届满前15日内，收购人不得“变更”收购要约；但是出现竞争要约的除外
8、竞争要约（P274）
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金
9、预受股东（P275）
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
10、收购期限届满（P275）
（1）收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份
（2）以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
（3）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购
五、协议收购（P275）
1、采取协议方式收购上市公司的，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。
六、豁免申请（P276）
当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约
1、免于以要约收购方式增持股份的事项
（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约
2、存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形
（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
（4）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司己发行股份的30％
（5）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
七、上市公司收购后事项的处理（P279）
1、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购
2、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
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