5、财产继承（P107）
（1）普通合伙人死亡
继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。
继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还继承人。
（2）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【例题1】甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C、乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人
D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人
【答案】AD
【例题2】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人
B、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额
C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
【答案】CD
6、退伙结算（P107）
①普通合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
③普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【例题1】2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（ ）。
A、2万元 B、1.2万元
C、1万元 D、0.8万元
【答案】B
【例题2】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。（2000年）
A、合伙企业的全体合伙人
B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D、合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员
【答案】ABC
【例题3】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（ ）。（2006年）
A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人
B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人
C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人
D、不参加执行合伙企业事务的合伙人
【答案】ABCD
二、特殊的普通合伙企业
1、特定债务（P108）
对外：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
对内：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
2、普通债务（P108）
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
【例题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。( )（2007年）
【答案】√
三、有限合伙企业
1、设立条件（P110）
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、事务执行（P111）
有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行事务
①参与决定普通合伙人入伙、退伙
②对企业的经营管理提出建议
③参与选择会计师事务所
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
⑧依法为本企业提供担保
【例题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。
A、对企业的经营管理提出建议
B、对外代表有限合伙企业
C、参与决定普通合伙人入伙
D、依法为本企业提供担保
【答案】B
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【例题】甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（ ）。
A、应当要求丁承担清偿责任
B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
【答案】D
3、利润分配（P111）
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
4、交易（P111）
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
5、竞争（P112）
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
6、出质（P112）
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
7、财产份额的对外转让（P112）
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
8、有限合伙人的债务清偿（P112）
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
9、入伙（P113）
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
10、退伙（P113）
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
11、合伙人的性质转变（P113）
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
【例题1】根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。
A、债务发生后新入伙的有限合伙人
B、债务发生后退伙的有限合伙人
C、债务发生后新入伙的普通合伙人
D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人
【答案】CD
【例题2】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（ ）。
A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业
B、丙不能以劳务作为出资方式
C、国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人
【答案】AB
四、合伙企业的解散和清算（P114）
1、解散事由（P114）
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营
（2）合伙协议约定的解散事由出现
（3）全体合伙人决定解散
（4）合伙人已不具备法定人数满30天
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（7）法律、行政法规规定的其他原因
【例题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是( )。
A、合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失
B、合伙企业被依法吊销营业执照
C、合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天
D、合伙协议约定的合伙目的无法实现
【答案】A
2、清算人（P114）
清算人由全体合伙人担任
经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
个人独资企业的投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。
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