2006年注册会计师经济法模拟题一郭守杰

第 一 套　模拟试题（北京总校--郭守杰）

一、单项选择题。
1.根据《民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由（    ）。
A、被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任
B、代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任
C、被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任
D、先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

2.2005年5月5日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2006年4月1日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是(    )。
A．自2005年5月5日至2006年5月5日
B．自2005年5月5日至2006年5月25日
C．自2005年5月5日至2007年5月5日
D．自2005年5月5日至2007年5月25日

3.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（    ）。
A、代位行使甲在合伙企业中的权利
B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

4.根据国有资产管理法律制度规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的（    ）时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
A、60％     
B、75％      
C、80％      
D、90％

5.在沈阳设立的A有限责任公司，其股权结构如下：北京市的甲国有企业占25％，上海市的乙国有企业占35％，深圳市的丙民营企业占40％。根据国有资产管理法律制度规定，下列有关A有限责任公司国有资产产权登记的表述中，正确的是（    ）。
A、由甲企业向北京市国有资产管理部门办理备案手续
B、由乙企业向上海市国有资产管理部门办理备案手续
C、由丙企业向深圳市国有资产管理部门办理备案手续
D、由A公司向沈阳市国有资产管理部门办理备案手续

6.根据公司法律制度的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以（     ）。
A、1万元以上10万元以下的罚款
B、2万元以上20万元以下的罚款
C、5万元以上50万元以下的罚款
D、违法所得1倍以上5倍以下的罚款

7.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（    ）。
A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B、由公司的股东组成
C、由公司董事或者股东大会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

8.根据公司法律制度的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（    ）。
A、自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内
B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

9.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（    ）。
A、甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80万美元，2002年3月30日支付80万美元
B、甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元
C、甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D、甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元，2002年6月30日支付60万美元

10.根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产债权的是（    ）。
A、破产宣告前司法机关对破产企业的罚款
B、破产宣告后的债务利息
C、破产企业发行债券形成的债权
D、破产财产分配开始后向清算组申报的债权

11.根据证券法律制度的规定，收购要约的期限为（    ）。
A、不得少于15日，并不得超过30日
B、不得少于15日，并不得超过60日
C、不得少于30日，并不得超过60日
D、不得少于30日，并不得超过90日

12.根据《中华人民共和国合同法》的规定，在赠与合同中，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当在法定期限内行使，该法定期限为（    ）。
A、自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起3个月内
B、自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内
C、自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起1年内
D、自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起2年内

13.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（    ）。
A．主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任
B．主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/3
C．主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任
D．主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/2

14.2006年4月1日，总承包人乙公司经发包人甲公司同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成200万元的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是（    ）。
A、由丙公司承担赔偿责任
B、由乙公司承担赔偿责任
C、首先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担
D、由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任

15.根据《票据法》的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是（    ）。
A、到期日是本票的绝对应记载事项
B、本票的基本当事人只有出票人和收款人
C、本票无须承兑
D、本票是由出票人本人对持票人付款的票据

16.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（    ）。
A、汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷
B、汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系
C、背书不连续
D、出票人存入汇票债务人的资金不够

17.根据《商标法》的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于（    ）商标。
A、证明     
B、集体     
C、防御     
D、联合

18.根据《中华人民共和国会计法》的规定，一般会计人员因调动工作或者离职办理交接手续时，负责监交的人员应当是（    ）。
A、其他会计人员
B、会计机构负责人
C、单位负责人
D、财政部门派出人员
二、多项选择题。
1.根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（    ）。
A、身体受到伤害要求赔偿的      
B、拒付租金的
C、拒不履行买卖合同的          
D、寄存财物被丢失的

2.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（    ）。
A、个人丧失清偿能力
B、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
C、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
D、未履行出资义务

3.根据利用外资改组国有企业的有关规定，下列各项中，外国投资者可用以支付转让价款或出资的方式有（    ）。
A、以境外汇入的可自由兑换货币
B、以中国境内举办的其他外商投资企业因清算所得的财产
C、以收购国有企业的债权人的债权
D、以收购国有企业的国有产权

4.根据公司法律制度规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有（    ）。
A、制定公司基本管理制度
B、对上市公司为控股股东提供担保作出决议
C、决定公司的经营计划和投资方案
D、决定修改公司章程

5.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（    ）。
A、增加注册资本
B、变更公司形式
C、发行公司债券
D、修改公司章程

6.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是（    ）。
A、监事会会议由监事会主席召集和主持
B、监事会每年度至少召开2次会议
C、监事会决议应当经半数以上监事通过
D、监事任期为3年，连选可以连任

7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（    ）。
A、代表20％表决权的股东提议
B、40％的董事提议
C、总经理提议
D、监事会提议

8.根据外资企业法律制度规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有（    ）。
A、研究有关职工奖惩、工资制度的会议
B、研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议
C、研究有关劳动保护和劳动保险问题的会议
D、研究有关企业合并、解散的会议

9.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（    ）。
A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

10.根据破产法律制度的规定，破产企业的下列财产中，不属于破产财产的有（    ）。
A、破产企业尚未转移占有但买方已完全支付对价的特定物
B、企业破产前对公司投资形成的股权
C、破产企业在破产宣告后取得的银行存款利息
D、破产宣告时破产企业尚未办理产权证但已向买方交付的财产

11.人民法院于2004年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（    ）。
A、该企业于2004年3月15日对应于同年9月1日到期的债务提前予以清偿
B、该企业上级主管部门于2003年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备
C、该企业于2004年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权
D、该企业于2004年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

12.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（    ）。
A、公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元
B、公司有重大违法行为
C、公司最近3年连续亏损
D、公司未按规定公开其财务状况

13.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有（    ）。
A、公司债务担保的重大变更
B、上市公司收购方案
C、公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的40％
D、公司经理发生变动

14.根据《担保法解释》的规定，在下列情形中，一般保证人不得行使先诉抗辩权的有（    ）。
A、债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的
B、人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的
C、保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的
D、主合同纠纷未经审批或者仲裁的

15.根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有（    ）。
A、违反规定，将外币有价证券携带出境
B、以人民币支付应当用外汇支付的货款
C、私自买卖外汇
D、以外币在境内计价结算

16.根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（    ）。
A、持票人恶意取得的票据
B、应付而未付对价的持票人持有的票据
C、记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据
D、记载有“不得转让”字样而用于质押的票据

17.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有（    ）。
A、持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使
B、持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使
C、持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使
D、持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使

18.根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的下列各项中，不得更改的是（    ）。
A、票据金额          
B、日期
C、付款人名称        
D、收款人名称

19.根据专利法的有关规定，下列情形中，可以导致专利权终止的有（　  ）。
A、专利权人有严重侵犯他人专利权的行为
B、专利权人没有按照规定缴纳年费
C、专利权人以书面声明放弃其专利
D、专利权人拒绝执行已经生效的专利实施强制许可决定

20.根据《会计基础工作规范》的规定，出纳人员不得兼管的工作有（    ）。
A、稽核                          
B、会计档案保管
C、收入、支出、费用登记          
D、债权债务账目登记
三、判断题。
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。（    ）

2.由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。（    ）

3.公司持有的本公司股份不得分配利润。（    ）

4.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。（    ）

5.境内机构支付境外的股息属于资本项目的外汇支出。（    ）

6.持票人善意取得伪造的票据，对被伪造人不能行使票据权利。（    ）

7.承兑人在票据上的签章不符合规定的，票据无效。（    ）

8.以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，构成票据质押。（    ）

9.对于记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持。（    ）

10.主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，其著作权全部属于该法人。（    ）

11.著作权转让合同中著作权人未明确转让的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使。（    ）

12.因提供虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的会计人员，不得重新取得会计从业资格证书。（    ）四、综合题。
1.2005年4月1日，美国的甲公司和境内的乙国有独资企业 （以下简称“乙企业”）达成股权并购协议，乙企业将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。丙公司主 营业务为房地产开发。甲、乙签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
（1）乙企业所欠建设银行200万元的债务由丙公司继承；乙企业的职工安 置方案经职工代表大会备案；乙企业以现有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费；对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前乙企 业的净资产中抵扣，或者从转让国有产权收益中优先支付。
（2）乙企业应当依法进行产权界定和资产评估，国有产权转让事项应当由本级国有资产监督管理机构批准。
（3）甲公司收购乙企业60％股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
（4）甲公司支付并购价款的形式包括：①甲公司在北京设立的某中外合资经营企业因清算所得500万美元；②甲公司在上海设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得400万美元；③甲公司收购乙企业债权人的债权300万美元。
（5）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元，甲公司可以由丙公司提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期出资。
（6）丙公司的投资总额拟定为9000万美元。
（7） 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合 营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
（8）自丙公司营业执照签发之日起3年后，经乙企业同意，丙公司董事会会议通过后，甲公司可以将20％的股权转让给第三者，并报原审批机关备案。
根据行业主管部门测算：甲公司在中国房地产市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。
要求：
根据有关法律制度规定，分别回答以下问题：
（1）指出要点（1）中的不符合规定之处，并说明理由。
（2）指出要点（2）中的不符合规定之处，并说明理由。
（3）指出要点（3）中的不符合规定之处，并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司支付并购价款的形式是否符合规定？并说明理由。
（5）指出要点（5）中的不符合规定之处，并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。
（7）根据本题要点（7）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
（8）指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。
（9）指出要点（8）中的不符合规定之处，并说明理由。
（10）根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。

2.2006年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2006年1月，经董事会同意，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道A公司是甲公司的控股股东。
（2）2006年2月，甲公司为B公司2亿元的银行贷款提供担保。经查，为B公司的担保额占甲公司2005年12月31日经审计净资产的12％，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。
（3）2006年3月，甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查， C公司的资产负债率为75％，该担保未经甲公司股东大会审议通过。
（4）2006年4月，甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。根据有关规定，该担保事项需要经过董事会审批，经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事9名，赞成票为6，反对票为3。
（5）2006年5月，控股股东A公司（代表国家持有甲公司5000国有股）以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。
要求：根据有关规定，分别回答以下问题（不考虑利息等因素）：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司为C公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会是否可以通过该项担保事项？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定？并说明理由。

3.2006年7月，某人举报甲上市公司（以下简称“甲公司”）存在以下事实：
（1）甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资的机器设备（折合2000万元）作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付给甲公司。
（2） 甲公司披露的2005年度财务会计报告中存在大量虚假记载：甲公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额84640万元，占公司营业额的 90％，虚增利润15600万元，占公司利润总额的85％，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为A某和B某（A某为会计人员，B某为非会 计人员；二者不属于国家工作人员)。
（3）为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师C某和D某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告。投资者据此虚假的审计报告买卖甲公司股票，造成了较大损失。
要求：
如果举报反映的情况属实，回答以下问题：
（1）根据上述要点（1）提示内容，根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙企业的行为属于何种性质的违法行为？乙企业应当承担何种法律责任？
（2）根据上述要点（2）提示内容，根据《中华人民共和国刑法》和《中华人民共和国会计法》的规定，A某和B某应当承担何种法律责任？
（3）根据上述要点（3）提示内容，投资者能否要求丙会计师事务所承担赔偿责任？并说明理由。

4.甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、 B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认 缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴 足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业进行了回避、B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起15日内还未予以答复。
（7）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决通过是否合法？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。
（7）根据本题要点（7）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动？并说明理由。



答案部分 一、单项选择题。 1.
【正确答案】 C 【答案解析】 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。参见教材P15
2.
【正确答案】 B 【答案解析】  （1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2005年5月5日－2006年5月5日）；（2）在诉讼时效期间的“最后6个月内”（2005年11 月5日－2006年5月5日）发生不可抗力和其他障碍（出差遇险），中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延20天。参见教材P17
3.
【正确答案】 B 【答案解析】  （1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务；（2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利； （3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企 业中的财产份额用于清偿。参见教材P40
4.
【正确答案】 D 【答案解析】 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的“90％”时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。参见教材P79
5.
【正确答案】 B 【答案解析】 由两个及两个以上主管部门、地区或者国有企业、国有独资公司共同投资设立的企业，按“国有资本额”最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。参见教材P76
6.
【正确答案】 C 【答案解析】 参见教材P122。
7.
【正确答案】 B 【答案解析】 （1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定其人选。参见教材P120
8.
【正确答案】 B 【答案解析】 （1）选项B：公司合并、解散；（2）选项C：个人独资企业解散；（3）选项D：破产债权申报期限；（4）选项A：外国投资者并购境内企业。参见教材P120
9.
【正确答案】 B 【答案解析】  （1）选项A：虽然分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例没有超过60％；（2）选项C：虽然分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支 付的比例为0％；（3）选项D：虽然前6个月支付的比例超过了60％，但分期支付的总期限超过了1年。参见教材P130
10.
【正确答案】 C 【答案解析】 （1）破产企业发行债券形成的债权属于破产债权；（2）对破产企业的股权不属于破产债权。参见教材P168
11.
【正确答案】 C 【答案解析】 收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。参见教材P196
12.
【正确答案】 B 【答案解析】 （1）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使；（2）赠与人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。参见教材P251
13.
【正确答案】 C 【答案解析】
（1） 主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的 部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/2；（2）因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人 承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/3。参见教材P225
14.
【正确答案】 D 【答案解析】 （1）经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（2）第三人（分包人）就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。参见教材P258
15.
【正确答案】 A 【答案解析】 本票限于见票即付，没有到期日的问题。参见教材P374
16.
【正确答案】 C 【答案解析】  （1）票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够），因此选项AD是错 误的；（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系），因此选项B是错误的；（3）选项 C属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。参见教材P353
17.
【正确答案】 B 【答案解析】 集体商标是指以团体、协会的名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。参见教材P410
18.
【正确答案】 B 【答案解析】 （1）一般会计人员办理交接手续，由会计机构负责人（会计主管人员）监交；（2）会计机构负责人（会计主管人员）办理交接手续，由单位负责人监交，必要时主管单位可以派人会同监交。参见教材P437
二、多项选择题。 1.
【正确答案】 ABD 【答案解析】 （1）身体受到伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或者拒付租金的、寄存财物被丢失或毁损的，适用1年的特别诉讼时效期间；（2）买卖合同、借款合同等适用于2年的普通诉讼时效期间。参见教材P17
2.
【正确答案】 AC 【答案解析】 选项BD属于除名的情形。参见教材P41
3.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 参见教材P51。 4.
【正确答案】 BD 【答案解析】 （1）制定公司基本管理制度是董事会的职权，因此选项A不选；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，因此选项B正确；（3）选项C属于董事会的职权；（4）选项D属于股东大会的特别事项，肯定属于股东大会的职权。
5.
【正确答案】 ABD 【答案解析】 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。参见教材P101
6.
【正确答案】 ACD 【答案解析】 （1）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议；（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。参见教材P103
7.
【正确答案】 ABD 【答案解析】 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：（1）代表10％以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。参见教材P109
8.
【正确答案】 AC 【答案解析】 外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。参见教材P148
9.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 外商 投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约 方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和 义务。参见教材P129
10.
【正确答案】 AD 【答案解析】 （1）债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收，对该股权可以出售或者转让，出售、转让所得列入破产财产进行分配，因此选项B是错误的；（2）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产属于破产财产，因此选项C是错误的。参见教材P167
11.
【正确答案】 CD 【答案解析】 （1）本题具体期间为2004年3月10日－2004年12月10日；（2）选项A不属于“提前清偿”的情形。参见教材P171
12.
【正确答案】 BCD 【答案解析】 股票 暂停上市条件：（1）公司股本总额（不少于3000万元）、股权分布（向社会公众发行的股份在25％以上）等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规 定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。参见教材P188
13.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 选项D属于重大事件、内幕信息。参见教材P193
14.
【正确答案】 ABC 【答案解析】 在下列情形中，一般保证人不得行使先诉抗辩权：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的。参见教材P227
15.
【正确答案】 CD 【答案解析】 选项A属于逃汇行为，选项B属于套汇行为。参见教材P302
16.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 经当 事人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人所持有的票据； （2）持票人恶意取得的票据；（3）应付而未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而 用于质押的票据。参见教材P350
17.
【正确答案】 ABC 【答案解析】 本票限于见票即付（没有到期日），本票持票人的票据权利自“出票日”起2年内不行使而消灭，因此选项D是错误的。参见教材P349
18.
【正确答案】 ABD 【答案解析】 票据金额、出票日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。参见教材P306
19.
【正确答案】 BC 【答案解析】 专利权终止的情形：（1）专利权的期限届满；（2）没有按照规定缴纳年费的；（3）专利权人以书面形式声明放弃专利权的；（4）专利权人死亡，无继承人或受遗赠人的。参见教材P405
20.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。参见教材P436
三、判断题。 1.
【正确答案】 错 【答案解析】 （1）决议内容违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议内容违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
2.
【正确答案】 对 【答案解析】 参见教材P82。
3.
【正确答案】 对 【答案解析】 参见教材P117。
4.
【正确答案】 错 【答案解析】 中外合作经营企业是契约式企业，按照合作合同的约定分配损益。参见教材P142
5.
【正确答案】 错 【答案解析】 境内机构支付境外的股息属于经常项目的外汇支出。参见教材P293
6.
【正确答案】 对 【答案解析】 票据的伪造在法律上不具有任何票据行为的效力，因此即使持票人是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。参见教材P354
7.
【正确答案】 错 【答案解析】 （1）出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效；（2）承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；（3）背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。参见教材P343
8.
【正确答案】 错 【答案解析】 汇票质押应当以背书记载“质押”字样，但出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成汇票质押。参见教材P362
9.
【正确答案】 对 【答案解析】 （1）对于记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人不享有票据权利；（2）记载有“不得转让”字样用于贴现、质押的票据，经当事人申请并提供担保，可以请求人民法院依法对票据采取保全措施。参见教材P362
10.
【正确答案】 错 【答案解析】 主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利属于该法人。参见教材P387
11.
【正确答案】 对 【答案解析】 参见教材P P391。
12.
【正确答案】 对 【答案解析】 因提供虚假财务会计报告、做假账、贪污挪用公款等与会计职务有关的违法行为被依法追究刑事责任的会计人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书。参见教材P437
四、综合题。 1.
【正确答案】 （1）乙企业的职工安置方案由职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有企业利用外资进行改组，改组后企业控制权转移的，改组方与被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过，而非备案。
（2）国有股权转让事项由“本级国有资产监督管理机构”审批不符合规定。根据规定，转让部分国有产权致使国家不再拥有控股地位的，须报本级人民政府批准。
（3） 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内 支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价， 并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，甲公司前6个月支付的比例低于60％，而且总期限超过了1年。
（4）甲公司支付并购价款的形式符合规定。根据规定，外国投资者支付收购价款的形式包括：来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产以及收购国有企业的债权人的债权等。
（5） 首先，甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于 各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60％× 15％）。其次，甲公司由丙公司提供担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期出资不符合规定。根据规定，合营企业的任何一方不得以合营企业或者 合营他方的财产为其出资提供担保。
（6）丙公司的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（7）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（8）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，从事土地开发及经营房地产的，应当在合营合同中约定经营期限。
（9）甲公司对外转让出资额时报原审批机关备案不符合规定。根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，而非备案。
（10） 甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形 向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；②并购导致并购一方当事人在中国的市场占有 率达到25％。
2.
【正确答案】 （1） 首先，甲公司为A公司提供担保的行为不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在本题中，由于A 公司为甲公司的控股股东，该项担保未经股东大会决议，不符合规定。其次，甲公司拒绝承担清偿责任的主张不符合规定。根据《担保法解释》规定，主合同有效而 担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任。在本题中，由于银行作为债权人没有过错，因此担保人甲公司和 债务人A公司应当对银行的经济损失承担连带赔偿责任。
（2）首先，甲公司为B公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会审批。
（3）甲公司为C公司提供担保的行为符合规定。根据规定，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，必须经股东大会审批。
（4）甲公司董事会可以通过该项担保事项。根据规定，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。本题符合条件，因此是可以通过的。
（5） A公司为E公司提供担保的行为不符合规定。根据规定，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资子公司或者控股子公司提供质押，用于质押的 国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。在本题中，由于E公司是A公司的控股子公司，但其质押的股份数量已经超过了A公司所持国有股总额 的50％，因此A公司向E公司提供担保的行为不符合规定。
3.
【正确答案】  （1）乙企业的行为属于虚假出资。根据《公司法》的规定，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％－15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任： 处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2％－10％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人 员，处5年以下有期徒刑或者拘役（P122）。
（2）根据《会计法》的规定，A某与B某的行为属于编制虚假财务会计报告。编制虚假财务会计报告尚 不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处5000元以上10万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以 处3000元以上5万元以下的罚款；对其中的会计人员A某，应由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。编制虚假财务会计报告构成犯罪的，根据 《刑法》的规定，对其直接负责的主管人员或其他责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处2万元以上20万元以下罚金（P441）。
（3） 投资者可以要求丙会计师事务所承担赔偿责任。根据《证券法》的规定，证券服务机构出具审计报告时，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确 性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外（P205）。
4.
【正确答案】 （1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。（P99）
（2）甲公司股东会对担保事项的表决通过是合法的。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中该项决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（P90）
（3）A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（P91）
（4）乙公司可以要求甲公司的股东承担债务责任。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（P91）
（5）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。（P114）
（6） C企业暂时不能转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东 征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日还未满30日，因此，C企 业此时不能转让自己的出资。（P105）
（7）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责 任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与 公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。（P105）
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